今回は、株式会社サイバーエージェントが株式会社７ｇｏｇｏを吸収合併したことについて、詳しくお伝えします。この合併は、両社の親会社である株式会社ＡＢＣの経営戦略の一環として行われたもので、株式会社７ｇｏｇｏは株式会社サイバーエージェントの完全子会社となりました。しかし、この合併には裏に隠されたドラマがあったのです。
まず、株式会社７ｇｏｇｏは、株式会社ＡＢＣの創業者であるＸ氏が立ち上げたインターネットサービス企業です。Ｘ氏は、株式会社ＡＢＣを退任した後も、株式会社７ｇｏｇｏの代表取締役を務めていました。しかし、株式会社７ｇｏｇｏは、業績不振に陥り、債務超過になってしまいました。そのため、株式会社ＡＢＣは、株式会社７ｇｏｇｏを救済するために、株式会社サイバーエージェントに吸収合併させることを決めました。
しかし、この合併には、Ｘ氏の反対がありました。Ｘ氏は、自分が築き上げた株式会社７ｇｏｇｏを手放すことに強い執着心を持っていたからです。また、株式会社サイバーエージェントの代表取締役であるＹ氏とは、以前から対立していたという噂もあります。そこで、Ｘ氏は、合併契約書に署名しないという姿勢を示しました。
しかし、株式会社ＡＢＣの経営陣は、この合併を強行することを決めました。その理由は、株式会社７ｇｏｇｏが持っている特許や技術が、株式会社サイバーエージェントの事業拡大に役立つと考えたからです。また、株式会社７ｇｏｇｏの負債を放棄することで、株式会社ＡＢＣの財務状況を改善することも狙っていました。
そこで、株式会社ＡＢＣは、合併契約書に署名しなくても合併が成立する法的な手段を探しました。そして、発見したのが、「簡易合併」という制度でした。「簡易合併」とは、親会社が子会社を吸収合併する場合に適用される制度で、子会社の取締役や株主の同意が不要な場合があるというものです。この制度を利用すれば、Ｘ氏の反対を無視して合併ができると考えたのです。
しかし、「簡易合併」には条件がありました。それは、「親会社が子会社の発行済み全ての株式を保有していること」でした。しかし、実際には、株式会社７ｇｏｇｏの発行済み株式のうち、0.01％はＸ氏が所有していました。つまり、「簡易合併」の条件を満たしていなかったのです。
そこで、株式会社ＡＢＣは、Ｘ氏に対して、株式会社７ｇｏｇｏの株式を売却するように要求しました。しかし、Ｘ氏は、これを拒否しました。Ｘ氏は、自分の持つ株式が合併の障害になることを知っていたからです。そこで、株式会社ＡＢＣは、強硬な手段に出ました。それは、「強制的株式移転」という制度でした。「強制的株式移転」とは、親会社が子会社の全ての株式を保有するために、少数株主の株式を無理やり買い取る制度です。この制度を利用すれば、Ｘ氏の反対を無視して合併ができると考えたのです。
しかし、「強制的株式移転」にも条件がありました。それは、「親会社が子会社の発行済み株式の 95%以上を保有していること」でした。しかし、実際には、株式会社７ｇｏｇｏの発行済み株式のうち、99.99%は株式会社サイバーエージェントが所有しており、残りの 0.01%はＸ氏が所有していました。つまり、「強制的株式移転」の条件も満たしていなかったのです。
そこで、株式会社ＡＢＣは、最後の手段に出ました。それは、「増資」という手段でした。「増資」とは、子会社が新たに発行する株式を親会社が全て引き受けることで、親会社の保有比率を高める手段です。この手段を利用すれば、「強制的株式移転」の条件を満たすことができると考えたのです。
しかし、「増資」にも問題がありました。それは、「増資」には子会社の取締役会や株主総会の承認が必要だったことです。しかし、株式会社７ｇｏｇｏの取締役会や株主総会には、Ｘ氏が参加することになっていました。つまり、「増資」もＸ氏の反対に遭う可能性が高かったのです。
そこで、株式会社ＡＢＣは、さらに巧妙な手段に出ました。それは、「分割」という手段でした。「分割」とは、子会社が発行済み株式を分割することで、親会社の保有比率を高める手段です。この手段を利用すれば、「増資」と同じ効果を得ることができると考えたのです。
しかし、「分割」にも問題がありました。それは、「分割」にも子会社の取締役会や株主総会の承認が必要だったことです。しかし、この場合には、一つの救いがありました。それは、分割に関する議決権は持ち分比例方式ではなく一人一票方式だったことです。つまり、持ち分の多少に関わらず、各株主は同じ投票権を持っていたのです。このことを利用して、株式会社ＡＢＣは、株式会社サイバーエージェントに対して、株式会社７ｇｏｇｏの株式を分割するように指示しました。そして、株式会社サイバーエージェントは、株式会社７ｇｏｇｏの取締役会や株主総会において、自分の意思で分割を提案したかのように演じました。
しかし、この提案には、Ｘ氏が反対しました。Ｘ氏は、分割の目的が自分の持つ株式の価値を下げることであることを見抜いていたからです。そこで、Ｘ氏は、分割に対する議決権を行使して反対票を投じました。しかし、残念ながら、Ｘ氏の反対票は無力でした。なぜなら、株式会社サイバーエージェントが賛成票を投じたことで、分割は可決されたからです。
この結果、株式会社７ｇｏｇｏの発行済み株式は 100 倍に増えました。しかし、そのうち 99.9999%は株式会社サイバーエージェントが保有しました。一方、Ｘ氏が保有する株式は 0.0001%に減少しました。これで、「強制的株式移転」の条件が満たされました。
そして、株式会社サイバーエージェントは、Ｘ氏に対して、「強制的株式移転」を通知しました。これにより、Ｘ氏は自分の持つ株式会社７ｇｏｇｏの株式を売却せざるを得なくなりました。そして、その代金として支払われた金額は、わずか 1 円でした。
こうして、株式会社サイバーエージェントは、株式会社７ｇｏｇｏの発行済み全ての株式を保有することに成功しました。そして、「簡易合併」を実行しました。これにより、株式会社７ｇｏｇｏは消滅し、その権利義務は全て株式会社サイバーエージェントに承継されました。
以上が、この合併の裏側にあったドラマです。この合併は、親子間で行われたものですが、その過程では様々な法的な手段や策略が用いられました。また、この合併により、Ｘ氏は自分が築き上げた企業と別れることになりました。一方、Ｙ氏は自分のライバルを排除することに成功しました。
この合併は、インターネット業界における激動の一幕と言えるでしょう。